集團簡介
主席致辭
董事會
企業管治
里程碑
獎項及認可

 

本公司致力維持良好的企業管治標準及程序,以確保披露事項之完整性、透明度及質素,從而提高股東價值。

企業管治常規
本公司之企業管治原則著重高質素的董事會、穩健之內部監控,並且對全體股東的透明度及問責性。

本公司已採納上市規則附錄十四所載之企業管治守則(「企業管治守則」)所載的守則條文,作為其本身之企業管治守則。截至二零一七年四月三十日止年度,本公司已遵守企業管治守則所載之所有相關守則條文,惟下文解釋之偏離事項除外。

企業管治守則之守則條文第A.2.1條規定,主席與行政總裁的職責應予區分。本公司主席(「主席」)孫少鋒先生現時兼任行政總裁(「行政總裁」)職務。董事會相信,由同一名人士同時擔任主席及行政總裁職務可確保本集團貫徹的領導,更有效及有效率地規劃本集團的整體策略。董事會亦相信現時的安排不會損害權力與職能兩者間的平衡,而現時由經驗豐富的優秀人才組成的董事會(其中有充足的人數擔任獨立非執行董事)亦能有效確保兩者間的平衡。

企業管治守則之守則條文第A.4.1條規定,非執行董事的委任應有指定任期,並須予以重選。於二零一六年七月二十六日前,獨立非執行董事胡繼榮先生(「胡先生」)並無指定任期,但彼須根據本公司之章程細則(「章程細則」)輪值退任。於二零一六年七月二十六日,本公司與胡先生訂立委任函,有關委任之固定年期為自二零一六年七月二十六日起計兩年,並可於上述年期屆滿後自動重續兩年,除非由其中一方向另一方發出不少於一個月之書面通知予以終止。

企業管治守則之守則條文第C.1.2條規定,管理層應每月向董事會所有成員提供更新資料,列載有關發行人表現、狀況及前景的公正及易明的詳細評估,讓董事會整體及各董事可履行上市規則第3.08條及第十三章項下之相關職務。儘管本公司管理層並無定期向董事會成員提供每月更新資料,但管理層一直於適當時候向董事會成員提供資料及更新資料。

企業管治守則之守則條文第E.1.2條規定,董事會主席應出席股東週年大會,亦須邀請審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及任何其他委員會(如適用)的主席出席股東週年大會。主席孫少鋒先生因處理其公務而未能出席本公司於二零一六年九月三十日舉行之股東週年大會(「二零一六年股東週年大會」)。

董事進行證券交易
本公司已採納上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」),作為有關董事進行證券交易的操守準則。經向全體董事作出具體查詢後,董事確認於截至二零一七年四月三十日止年度彼等均已遵守標準守則所載之規定標準。

董事會
董事會負責領導及控制本公司,並負責制定本集團的整體策略以及檢討其營運及財務表現。經董事會決定或考慮的事宜包括本集團之整體策略、主要收購及出售、年度預算、年度及中期業績、推薦董事之委任或重新委任、批准主要資本交易及其他重大營運及財務事宜。董事會授予管理層負責本集團日常管理之職權及職責、實施經董事會批准的策略、監察營運預算、實施內部監控程序及確保遵守相關法律規定及其他規則及規例。此外,董事會亦授權董事委員會履行多項職責。此等委員會之進一步詳情載於本報告。

董事會現時由六名董事組成,包括兩名執行董事及四名獨立非執行董事(佔董事會過半人數):

執行董事
孫少鋒先生(主席兼行政總裁)
陳昌概先生

獨立非執行董事
胡繼榮先生
魏雄文先生
曾紹校先生
庾曉敏女士

董事會成員間概無財務、業務、家族或其他重大╱相關關係。董事會之組成平衡,以確保董事會之高度獨立性。董事會之組成反映有效領導之均衡技能及經驗。董事之履歷詳情載於第46至49頁「董事及高級管理層」一節。

董事之培訓
根據企業管治守則之守則條文第A.6.5條,所有董事須參加持續專業發展,發展及更新其知識及技能,以確保其繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事會作出貢獻。董事會授權企業管治委員會檢討及監督董事及高級管理人員之培訓及持續專業發展之職責。

所有董事均已參與持續專業發展,並向本公司提供彼等於截至二零一七年四月三十日止財政年度所接受培訓之記錄。於截至二零一七年四月三十日止年度,各董事通過閱讀有關履行其職務及責任及法規最新資料的材料參與持續專業發展。

本公司亦已持續向董事更新有關上市規則及其他適用監管規定之最新發展情況,以確保遵從企業管治常規及提高彼等對良好企業管治常規之認識。

主席及行政總裁
本公司並無區分主席及行政總裁之職責,孫少鋒先生現時兼任該兩個職務。

獨立非執行董事
四名獨立非執行董事均為卓越人才,具有法律、會計、科技研究與開發方面之學術及專業資格,而且國際業務網絡龐大。憑藉彼等於各行各業累積之經驗,彼等可為有效履行董事會之職責及責任提供強大支援。各獨立非執行董事已根據上市規則第3.13條就其獨立性向本公司發出年度確認書,而本公司認為全體獨立非執行董事均屬獨立。

全體獨立非執行董事胡繼榮先生、魏雄文先生、曾紹校先生及庾曉敏女士之任期均為兩年,並須根據章程細則輪值退任。

出席紀錄

  出席次數
董事姓名 董事會
會議
股東大會 審核委員會
會議
提名委員會
會議
薪酬委員會
會議
企業管治
委員會會議
執行董事:            
孫少鋒先生(主席兼行政總裁) 4/4 0/3
陳昌概先生 4/4 3/3 1/1 1/1
獨立非執行董事:            
胡繼榮先生 2/4 2/3 1/3 1/1 1/1 1/1
魏雄文先生 3/4 0/3 3/3 1/1 1/1 1/1
曾紹校先生 3/4 2/3 3/3 1/1 1/1 1/1
庾曉敏女士 2/4 1/3

董事會會議
本公司預先計劃每年大約按四個季度舉行四次預定董事會會議,以確保全體董事可提早計劃出席預定董事會會議。本公司將於需要時另外舉行會議。於董事會之定期會議中,董事會審閱營運及財務表現,並審閱及批准年度及中期業績。

截至二零一七年四月三十日止年度,董事會曾舉行4次會議,及以書面決議案之方式通過決議案。所有董事均獲得機會將任何事項納入定期董事會會議之議程,並獲充足時間提前審閱與將於董事會會議上討論之事項有關之文件及資料。

董事會會議記錄由本公司之公司秘書(「公司秘書」)保存,並可供董事查閱。每名董事會成員均有權查閱董事會文件及相關資料,亦可在不受限制下取得公司秘書之意見及享用其服務,並可於提出合理要求下自由地尋求外界專業意見。

股東大會
截至二零一七年四月三十日止年度,本公司舉行3次股東大會,為於二零一六年九月三十日舉行之二零一六年股東週年大會及分別於二零一六年七月二十五日及二零一七年一月二十日舉行之2次股東特別大會。

董事會負責與股東持續保持對話,尤其是藉股東週年大會或其他股東大會與股東溝通,並鼓勵股東參加。

審核委員會

本公司審核委員會(「審核委員會」)目前由三名獨立非執行董事胡繼榮先生(委員會主席)、魏雄文先生及曾紹校先生組成。

董事會所採納之審核委員會職權範圍與企業管治守則所載之守則條文一致,目前可在聯交所及本公司網站查閱。

審核委員會主要負責就委任、重新委任及罷免外聘核數師;審閱本集團草擬本形式之中期及年度報告及賬目以及當中所載的重大財務申報判斷;及監察本公司之財務申報制度以及風險管理及內部監控系統。

截至二零一七年四月三十日止年度內,審核委員會曾舉行3次會議。當中,審核委員會成員主要(i)審閱本集團截至二零一六年四月三十日止年度之年度財務報表及就續聘外部核數師提供推薦建議;(ii)審閱本集團截至二零一六年十月三十一日止六個月之中期財務報表;及(iii)就委聘外部專業機構審閱本集團截至二零一七年四月三十日止年度的內部監控環境及協助本集團採納及實施企業風險管理系統向董事會提供推薦建議。審核委員會不只專注於會計政策及慣例變動之影響,其亦檢視本公司之中期及年度報告有否遵照會計準則、上市規則及其他法律規定。

審核委員會已審閱截至二零一七年四月三十日止年度的綜合財務報表及審核委員會認為有關財務報表符合適用的會計準則、上市規則及其他法律規定,且已作出充足披露。

審核委員會亦檢討本公司之財務控制、內部監控及風險管理系統,並每年須對此作出檢討。

提名委員會
本公司提名委員會(「提名委員會」)目前由三名獨立非執行董事曾紹校先生(委員會主席)、胡繼榮先生、魏雄文先生及一名執行董事陳昌概先生組成。

董事會所採納之提名委員會職權範圍與企業管治守則所載之守則條文一致,目前可在聯交所及本公司網站查閱。

提名委員會之主要職能為檢討董事會之架構、人數及多元化,評估獨立非執行董事之獨立性及就委任或重新委任董事及董事(尤其是主席及行政總裁)之繼任計劃向董事會提供推薦意見。

董事會於二零一三年九月二日採納董事會成員多元化政策(「董事會成員多元化政策」),並將董事會成員多元化政策項下若干職責轉授予提名委員會。本公司肯定及認同董事會成員多元化對提升董事會表現質素之益處,故董事會成員多元化政策旨在延攬及挽留多元化人才組成董事會。董事會成員多元化將透過多項因素達到,包括(但不限於)性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務年期。提名委員會將不時討論及檢討可計量目標以執行董事會成員多元化政策,確保其合適及確定達成該等目標的進度。提名委員會亦將不時檢討董事會成員多元化政策(倘適當),以確保其行之有效。就各董事的技能和經驗對本公司業務的適合度作出評估後,提名委員會認為,現有董事會合適地具備專業背景及╱或具備豐富之專業知識,為本集團之策略及業務提供方向及作出監督,以達成其目標。

截至二零一七年四月三十日止年度,提名委員會曾舉行1次會議,當中,提名委員會檢討董事會之架構及組成,並就重選退任董事作出推薦建議及評核獨立非執行董事之獨立性。

薪酬委員會
本公司薪酬委員會(「薪酬委員會」)目前由三名獨立非執行董事胡繼榮先生(委員會主席)、魏雄文先生、曾紹校先生及一名執行董事陳昌概先生組成。

董事會所採納之薪酬委員會職權範圍與企業管治守則所載之守則條文一致,目前可在聯交所及本公司網站查閱。

薪酬委員會主要負責為就本公司全體董事及高級管理人員的薪酬待遇政策及架構,及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策,向董事會提出建議。

薪酬委員會已採納企業管治守則的守則條文B.1.2(c)(ii)項下之方式對董事及高級管理層的薪酬待遇向董事會作出推薦建議。

截至二零一七年四月三十日止年度,薪酬委員會曾舉行1次會議,當中,薪酬委員會檢討董事及高級管理人員之薪酬政策及架構。除出席上述會議外,薪酬委員會之成員以通過書面決議案之方式推薦建議董事會向執行董事授出年度花紅及按相同的薪酬水平續訂獨立非執行董事的委任條款。

本公司於二零一三年十月十八日採納購股權計劃(「購股權計劃」)。購股權計劃旨在讓本集團向合資格參與者授出購股權,作為彼等對本集團貢獻的激勵或獎勵。購股權計劃之詳情載於董事會報告。應付董事及高級管理層之酬金將視乎彼等各自於服務協議╱委任函項下合約條款而定,並由董事會經參考薪酬委員會之推薦意見、本集團之表現及現行市況後釐定。

截至二零一七年四月三十日止年度,本公司董事及高級管理層之薪酬範圍載列如下:

薪酬範圍 人數
零至1,000,000港元 9
1,000,001港元至2,000,000港元 0
2,000,001港元至3,000,000港元 1
3,000,001港元以上 1

有關董事及高級管理層薪酬之詳情載於綜合財務報表附註9及10。

企業管治委員會
企業管治委員會(「企業管治委員會」)由三名獨立非執行董事胡繼榮先生(委員會主席)、魏雄文先生及曾紹校先生組成。

董事會所採納之企業管治委員會職權範圍與企業管治守則所載之守則條文一致。

企業管治委員會主要負責制訂及檢討本公司企業管治政策及常規,以符合企業管治守則及其他法律或管制規定並向董事會作出推薦意見;及檢討本公司企業管治報告中之披露以及相關企業管治事宜。

截至二零一七年四月三十日止年度,企業管治委員會曾舉行1次會議,當中,企業管治委員會檢討本公司有關企業管治之政策及常規、董事之培訓及持續專業發展,以及本公司遵守企業管治守則之情況。

核數師酬金
於年內,已付╱應付本公司核數師國衛會計師事務所有限公司之酬金載列如下:

提供之服務 已付╱應付費用  
人民幣千元  
審核服務 1,392  
非審核服務(附註) 9  
1,401  

附註: 非審核服務包括稅務咨詢服務。

公司秘書
為協助本集團適應多變的監管環境及滿足不同商業需求,本公司委聘外部專業公司秘書服務提供商統一企業服務有限公司(「統一」)為本集團提供合規及全面的公司秘書服務。

陳佩珊女士(「陳女士」)為統一之代表,彼於二零一五年十月十七日獲委任為公司秘書。

本公司會計經理鄭劍平先生為本公司與公司秘書之主要聯絡人。

根據上市規則第3.29條,於截至二零一七年四月三十日止年度,陳女士已接受不少於十五小時的相關專業培訓。

股東權利
本公司之股東大會為股東及董事會提供溝通之機會。本公司股東週年大會須每年舉行一次,地點由董事會釐定。股東週年大會以外之各股東大會均稱為股東特別大會。

股東召集股東特別大會
根據章程細則所載條文及百慕達公司法,股東可召開本公司股東特別大會。股東可用以召開股東特別大會之程序載列於本公司網站上題為《股東提名人選參選董事之程序》之文件內。

股東向董事會提出查詢
股東可將書面查詢發送至本公司香港主要營業地點(註明公司秘書為收件人),向本公司提出查詢。

股東於股東大會上提呈議案之程序
於股東大會上請求提呈議案所需股東人數應為:

(a) 代表不少於請求提呈議案當日總投票權之二十分之一之股東人數;或

(b) 不少於一百名股東。

於下列時間,向本公司註冊辦事處呈遞由所有請求人簽署之請求書副本或多份副本,並應繳交足以滿足本公司發佈有關建議決議案之通告或發出任何必要聲明所需費用之合理款項:

(i) 倘屬需發出議案通告的請求書,須於有關會議舉行前不少於六個星期;及

(ii) 倘屬任何其他請求書,須於有關會議舉行前不少於一個星期。

本公司將核實有關請求書,一旦確認請求適合及妥當,董事會將着手進行必要程序。

按股數表決
根據上市規則第13.39(4)條的規定,股東於股東大會上的任何表決均須以按股數投票的方式進行,惟主席基於誠信原則做出決定,允許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決者除外。因此,載於本公司應屆股東週年大會通告的所有決議案將以按股數投票的方式進行表決。

章程文件
年內本公司之章程文件並無重大變動。

投資者關係
本公司堅持採取開誠的態度,定期與股東溝通,並向他們作出合理的資料披露。

本公司資料以下列方式向股東傳達:

  • 向全體股東送呈年度及中期報告;
  • 在聯交所及本公司網站上刊登有關年度及中期業績的公告及根據上市規則的持續披露規定刊發其他公告及股東通函;及
  • 本公司的股東大會亦是董事會與股東進行溝通的有效渠道之一。

董事對綜合財務報表之責任
董事會承認其就各財政期間編製真實公平反映本集團及本公司財務狀況及該年度本集團業績與現金流量之本公司綜合財務報表之責任。於編製截至二零一七年四月三十日止年度之綜合財務報表時,董事會已選用並貫徹應用合適的會計政策,作出審慎、公平及合理之判斷與估計以及按持續經營基準編製賬目。

董事負責採取所有合理及必要步驟,保障本集團資產以及防止及辨識任何欺詐及其他違規行為。

董事經作出適當查詢後認為,本集團具備充裕資源於可預見將來持續經營,因此,按持續經營基準編製綜合財務報表乃屬恰當做法。

內部監控及風險管理
董事會對風險管理及內部監控系統的責任
董事會承認其對風險管理及內部監控系統負責,並持續監督該等系統,同時確保至少每年檢討本集團該等系統的有效性。有關檢討的範圍涵括所有重大監控,包括財務、營運及合規監控。本集團的風險管理及內部監控系統旨在管理風險而非消除未能達成業務目標的風險,而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。

董事會已轉授其風險管理及內部監控的責任(及有關權力)予審核委員會,及管理層已向審核委員會(及董事會)確認該等系統於截至二零一七年四月三十日止年度的有效性。

風險管理系統之主要特點
本公司認為,良好的風險管理對於企業的長期可持續發展至關重要。本集團已設立管治架構,各架構角色的主要職責概述如下:

角色 主要責任
董事會 釐定本集團的業務戰略及目標,評估及釐定本集團為達成策略目標所願意接納的風險的性質及程度;
監督管理層對風險管理及內部監控系統的設計、實施及監督;及
持續監督本集團的風險管理及內部監控系統,確保本公司建立及維持適當及有效的風險管理及內部監控系統。
審核委員會 至少每年一次檢討本集團風險管理及內部監控系統的有效性及該等檢討應覆蓋所有重大監控,包括財務、經營及合規監控;
每年審閱本集團新產生的風險,並落實風險管理及內部監控解決該等風險;
與本集團管理層討論風險管理及內部監控系統,以確保本集團管理層已履行其職責建立有效系統;及
由董事會委派或主動考慮關於風險管理及內部監控事宜的主要調查結果,以及管理層對該等調查結果的回應。
管理層 設計、實施及持續評估本集團的風險管理及內部監控系統;
應董事會的委派、審核委員會主動或外部風險管理及內部監控檢討顧問提出,對風險管理及內部監控事宜的調查結果及時回應並跟進;及
向董事會及審核委員會提供關於風險管理及內部監控系統之有效性的確認。

內部監控系統的主要特點
本公司已設立內部監控系統, 與 Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)框架一致。該框架有助本集團實現有關運營成效及效率、財務報告可靠性及遵守適用法律法規的目標。框架的組成部分如下所示:

控制環境 為全面執行本集團內部監控的依據提供一套標準、流程及架構。
風險評估 一個高效迭代程序,用於識別及分析風險以達成本集團的目標,形成確定風險管理方式的依據。
控制活動 通過政策及程序設立舉措,有助確保管理指令減輕風險以達成目標。
信息及交流 內外交流,為本集團提供進行日常監控所需的信息。
監督 持續獨立評估以確定內部監控的每個組成部分是否存在及運作。

用於認別、評估及管理重大風險的程序

識別 識別風險的歸屬權、業務目標及可能影響目標實現的風險。
評估 分析風險的可能性及影響,並相應評估風險組合。
管理 考慮風險應對,設立專責小組在必要時考慮相關緩解措施,確保與本集團(包括董事會)進行有效溝通,並持續監測剩餘風險。

用以檢討風險管理及內部監控系統有效性及解決嚴重內部監控缺失的程序
內部監控及風險管理系統的檢討報告每年提交予審核委員會及董事會。董事會透過審核委員會對本集團的風險管理及內部監控系統的有效性進行檢討,包括但不限於(i)管理層持續監控風險及內部監控系統的範圍及質素、(ii)與審核委員會及董事會溝通監控結果(令彼等能評估本公司的監控情況及風險管理的有效性)的範圍及次數、(iii)發現重大監控失誤或弱項,以及(iv)本公司財務申報程序的有效性及上市規則合規情況。

本公司委聘外部顧問公司檢討本集團截至二零一七年四月三十日止年度的內部監控環境並協助本集團採納及實施企業風險管理系統。檢討結果已向審核委員會及董事會報告。根據外部顧問公司發現的情況及建議和管理層的確認以及審核委員會的推薦建議,董事會認為風險管理及內部監控系統屬有效及充足。概無發現所關注重大領域可能影響本集團的財務、營運、合規監控及風險管理效能。有關檢討的範圍涵括資源、培訓課程、預算、本集團會計及財務申報職能員工的資格及經驗,以及彼等對本集團內部監控的態度。董事會將繼續與管理層合作,以討論及跟進糾正內部監控弱點(如有)的狀況,並監控本集團於未來數年的風險。

處理及發佈內幕消息的程序和內部監控措施
本公司已不時採取若干措施,確保有適當保障以防止違反有關本集團的披露規定,包括如下事項:

資料僅限於少數僱員在需要知道時查閱。該等掌握內幕消息的僱員充分知悉其保密責任。
所有僱員均須嚴格遵從關於機密信息管理的僱傭條款。
機密項目被指定代號以使對它們的任何提述不會與該等項目有聯繫,從而盡量降低無意洩密的可能性。

此外,所有僱員均須嚴格遵從關於內幕消息管理的規則及規章,包括所有僱員如因其職位或僱傭關係而可能掌握有關本公司的內幕消息則須遵從標準守則。

本集團遵守證券及期貨條例(「證券及期貨條例」)及上市規則的規定。本集團於切實可行情況下盡快向公眾披露內幕消息,除非該消息屬於證券及期貨條例規定的任何安全港範圍。在信息充分披露予公眾前,本集團確保信息嚴格保密。倘本集團認為無法維持必要的機密水平或機密情況可能被違反,則本集團會即時向公眾披露信息。本集團致力於確保本公司公告或通函中所載的資料對於重大事實不構成虛假或誤導,或鑑以清晰平衡的方式呈現消息(就正面及負面事實需要同等披露而言)不構成令到重大事實遺漏而導致虛假或誤導。

內部審核功能
本公司並無設有內部審核部門。董事會已檢討內部審核功能的需要,並認為鑑於本集團業務的規模、性質及複雜程度,與其分散資源成立獨立的內部審核部門,不如委聘外部獨立專業人士更具成本效益,以對本集團風險管理及內部監控系統的充足性及有效性進行獨立檢討。然而,董事會將繼續至少每年檢討是否需要內部審核部門。

 

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